株式会社iCARE（以下「当社」という。）が運営するサービスであるCarely（以下、「本サービス」という。）を利用される企業（以下、「ユーザ企業」という。）が本サービスを利用する際の条件は以下のとおりである。なお、本約款に定める内容のほか、当社が別途定めるCarelyのプライバシーとセキュリティに関する補足約款は本約款の一部を構成する。
第１条（本サービスの内容）
- 本サービスの内容は、次に定めるとおりとする。
- ユーザ企業の役員又は従業員（休職中の者も含む。以下、同じ。）の健康情報に関するデータ（以下、「健康データ」という。）の管理を目的とするCarelyシステムの提供
- 別途当社とユーザ企業との間でその利用を合意したサポートサービス（以下、「サポートサービス」という。）
- ユーザ企業は、当社と別途合意することで、健康データを分析することを通じて、健康管理に関する課題の可視化、改善のためのコンサルティング等に関するサービス等の提供を受けることができる。ユーザ企業と当社が当該サービス等に関する契約を締結した場合、当該サービス等も本サービスに含まれるとして、本約款の各条項が適用される。
第２条（本サービスの利用対象者）
- 本サービスの利用対象者は以下の者に限られる。
- ユーザ企業に所属する従業員及び役員（以下、両者を合わせて「利用従業員」という。）
- ユーザ企業の健康管理業務委託先に所属する産業医及び健康管理業務従事者
- ユーザ企業は、利用従業員及び第１項第２号の産業医及び健康管理業務従事者（以下、全てを合わせて「利用従業員等」という。）に対して本約款の各条項を遵守させることを当社に対して保証し、利用従業員等が本約款のいずれかの条項に違反した場合、ユーザ企業が本約款に違反したものとみなす。
第３条（利用料）
- 本サービスの利用料及び支払方法等については別途合意で定めるとおりとする。
- ユーザ企業が支払期日までに本サービスの利用料を支払わないとき、ユーザ企業は、当社に対し、法令に定める利率の割合による遅延損害金を当社に支払う。
- 当社は、いかなる場合であっても、ユーザ企業が当社に対して支払った利用料の返還義務を負わない。
第４条（本サービスの変更）
- 当社は、本サービスの内容の全部又は一部の変更の必要が生じた場合、その内容を変更し、又は提供を終了することができる。
- 当社が前項の措置により本サービスの内容の変更又は提供を終了する場合、当社は、ユーザ企業に対して、電子メールによる送信その他当社が適当と認める方法により通知・連絡する。
- 第１項に定める当社が行った措置に基づきユーザ企業に損害が生じたとしても、当社はその損害について責任を負わない。
第５条（本サービスの停止又は中断）
- 当社は、以下のいずれかに該当する場合には、ユーザ企業に事前に通知又は連絡することなく、本サービスの全部又は一部の提供を一時的に停止又は中断することができる。
- サーバ、通信回線その他の本サービスのための設備の故障、障害の発生又はその他の事由により本サービスの提供ができなくなった場合
- 本サービスのシステムの保守、点検、修理、変更を定期的又は緊急で行う場合
- 火災、停電などにより本サービスの提供ができなくなった場合
- 地震、噴火、洪水、津波などの天災により本サービスの提供ができなくなった場合
- 戦争、変乱、暴動、騒乱、労働争議、疫病の蔓延等その他不可抗力により本サービスの提供ができなくなった場合
- 法令による規制、司法命令等の適用により本サービスの提供ができなくなった場合
- その他、運用上、技術上当社が本サービスの一時的な停止又は中断を必要と判断した場合
- 当社は、前項に定める本サービスの全部又は一部の一時的な停止又は中断によりユーザ企業に損害が生じたとしても、その損害について、一切責任を負わない。
第６条（本サービスの提供）
当社は、ユーザ企業に対して、本約款に基づいて締結された契約の有効期間中、法令を遵守するとともに、善良な管理者の注意をもって、本サービスを運営する。
第７条（ＩＤ・パスワードの管理）
- ユーザ企業は、本サービスを利用する際の認証に使用されるユーザ企業の利用従業員等に対して発行されるＩＤ及びパスワード等を、自己の責任において、適切に管理及び保管するものとし、これをユーザ企業の利用従業員等以外の第三者に使用をさせ、又は貸与、譲渡、名義変更、売買等をすることは一切できない。
- 前項のＩＤ及びパスワード等を認証に用いて本サービスが利用された場合、当該利用は、当該ＩＤ及びパスワード等を付与されたユーザ企業により行われたものとみなされ、当該ＩＤ及びパスワード等の管理不十分、使用上の過誤、第三者の使用等によってユーザ企業に生じた損害について当社は一切責任を負わない。
- ユーザ企業は、ユーザ企業の利用従業員等に対して発行されたＩＤ及びパスワード等を当該利用従業員等に対して適切に管理及び保管させなければならない。
第８条（本サービスの提供方法とその環境構築）
本サービスの利用にあたり、ユーザ企業は、自らの責任と費用において本サービスを利用するために必要な機器、ソフトウェア、通信環境等の設備を準備して本サービスを利用するものとする。
第９条（禁止事項）
ユーザ企業は、以下の各行為又はその恐れのある行為をしてはならない。
- 法令に違反する行為又は犯罪行為に関連する行為
- 公序良俗に反する行為
- 当社又は第三者の知的財産権、肖像権、プライバシーの権利、名誉、その他の権利又は利益を侵害する行為
- 他人になりすまして本サービスを利用する行為
- 第三者のＩＤ及びパスワードを利用する行為
- 当社のネットワーク又はシステム等への不正アクセス行為
- 本サービスに関するネットワーク又はシステム等に過度の負荷をかける行為
- 本サービスに関連するソフトウェアについて、リバースエンジニアリング、逆コンパイル、逆アセンブルその他の手段により、当該ソフトウェアを解析・分析し、その構造を探知すること、又は当該ソフトウェアのソースコードを得ようとする行為
- 健康データを改ざんする行為
- 本サービスの運営を妨害する行為
- 本サービスの信用を害する行為
- 反社会的勢力等へ利益を供与する行為
- 本約款及び本サービスの趣旨・目的に反する行為
- 競合する製品若しくはサービスの開発を目的として本サービスにアクセス又は使用する行為
- その他本サービスの運営にあたり当社が不適切と判断した行為
第１０条（権利の帰属及び使用許諾）
ユーザ企業は、本サービスに関連する著作権（著作権法第２７条及び第２８条の権利を含む。）、商標権、特許権等の一切の知的財産権（知的財産権を受ける権利を含む。）は、当社又は当社にその利用許諾をしている者に帰属しており、本約款に基づく本サービスの使用許諾は、本サービスに関する当社又は当社に利用許諾している者の知的財産権の利用許諾を意味するものではないことを確認する。
第１１条（本約款に基づく契約締結の公表）
１ 当社は、本サービスを広告又は宣伝する目的で、本約款に基づく契約を締結したことを公表することができるものとし、かかる公表にあたりユーザ企業の名称、商標その他ユーザ企業を表す標章を使用することができるものとする。ただし、ユーザ企業が公表を望まない場合はこの限りではない。
２ 前項の場合において、当社は、ユーザ企業の名称・商標等の使用方法および態様についてユーザ企業から要望があった場合には、それに従うものとする。
第１２条（秘密保持）
- ユーザ企業及び当社は、本サービスに関連して相手方より提供を受けた技術上又は営業上その他業務上の情報のうち、相手方が書面（電磁的形式を含み、以下同様とする。）により秘密である旨指定して開示した情報、又は口頭により秘密である旨を示して開示した情報で開示後１０日以内に書面により内容を特定した情報（以下あわせて「秘密情報」という。）を第三者に漏洩してはならない。但し、次の各号のいずれか一つに該当する情報についてはこの限りではない。また、ユーザ企業及び当社は秘密情報のうち法令の定めに基づき開示すべき情報を、当該法令の定めに基づく開示先に対し、当該法令の範囲内で秘密を保持するための措置をとることを要求のうえで開示することができるものとする。
- 秘密保持義務を負うことなくすでに保有している情報
- 秘密保持義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報
- 相手方から提供を受けた情報によらず、独自に開発した情報
- 本約款に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報
- 秘密情報の提供を受けた当事者は、当該秘密情報の管理に必要な措置を講ずるものとする。
- ユーザ企業及び当社は、秘密情報について、本約款に基づいて締結された契約の目的の範囲内でのみ使用し、本約款に基づいて締結された契約の目的の範囲を超える複製、改変が必要なときは、事前に相手方から書面による承諾を受けるものとする。
- ユーザ企業及び当社は、秘密情報を、本約款に基づいて締結された契約の目的のために知る必要のある各自の利用従業員等に限り開示するものとし、本約款に基づいて締結された契約に基づきユーザ企業及び当社が負担する秘密保持義務と同等の義務を、秘密情報の開示を受けた当該利用従業員に退職後も含め課すものとする。また、当社は、第１５条に基づく再委託先に対して秘密情報を開示できるものとし、当社は当該再委託先に対して本条と同等の義務を課すものとする。
- ユーザ企業又は当社は、本約款に基づいて締結された契約が終了した場合又は相手方から書面にて要求を受けた場合、開示及び提供を受けた秘密情報を速やかに相手方に返却し、又は自らの責任で消却するものとする（秘密情報の複製物及び改変物も同様とする。）。
- 秘密情報のうち、個人情報に該当する情報については、次条の規定が本条の規定に優先して適用されるものとする。
- 本条の規定は、本約款に基づいて締結された契約が終了した後、１年間存続する。
第１３条（個人情報の取扱い）
- 当社は、本サービスの遂行に際して、ユーザ企業より取扱いを委託された個人情報（個人情報の保護に関する法律に定める個人情報をいう。以下本条において同じ。）を適切に管理し、他に漏えいし、又は公開してはならない。
- 当社は、個人情報を本サービスの遂行目的以外の目的に使用してはならない。
- 個人情報の提供及び返却等については、前条第５項を準用する。
- 本条に基づく義務は、本約款に基づいて締結された契約が終了した後も存続する。
- 本条第１項の定めにかかわらず、当社は、第１５条に従い再委託する第三者に対して、第１５条第２項の措置をとったうえで、当該個人情報を開示できるものとする。
- 当社が、ユーザ企業又はユーザ企業の利用従業員に対して第1条第２項に定めるサービス等を提供するにあたり、当社がその個人情報の取扱い目的・方法等を限定する契約を締結した第三者にユーザ企業の利用従業員の個人情報を提供する場合、当社は、ユーザ企業の利用従業員から個人情報の第三者提供に関する同意を取得するものとし、ユーザ企業は、この同意取得に協力しなければならない。
第１４条（利用状況に関する情報）
当社は、本サービスの提供の過程で取得した健康データ、利用状況に関する情報、当社の設備等に対する負荷その他ユーザ企業の本サービスの利用に関する情報を、個人が一義的に識別できないような加工をしたうえで、自らのサービスの開発、本サービスの品質又は機能の改善、統計情報の取得を目的として使用又は利用することができる。
第１５条（再委託）
- 当社は、当社の責任において、本サービスに関する業務の全部又は一部を第三者に再委託することができる。但し、当社は、ユーザ企業が要請した場合、再委託先の名称及び住所等をユーザ企業に報告するものとし、ユーザ企業において当該第三者に再委託することが不適切となる合理的な理由が存する場合、ユーザ企業は、当社に対して、書面によりその理由を通知することにより、当該第三者に対する再委託の中止を請求することができる。
- 当社は当該再委託先との間で、再委託にかかる業務を遂行させることについて、本約款に基づいて締結された契約において当社がユーザ企業に対して負担するのと同様の義務を、再委託先に負わせる契約を締結するものとする。
- 当社は、再委託先の履行について、自ら業務を遂行した場合と同様の責任を負う。但し、ユーザ企業の指定した再委託先の履行については、当社に故意又は重過失がある場合を除き、責任を負わない。
第１６条（免責）
- 本サービスの利用に伴い当社がユーザ企業から取得した情報及び健康データ等に関して、当社は、バックアップ及び復元する義務を負わない。
- 当社は、本サービスの内容及び本サービスを通じてユーザ企業が得る成果等について、その正確性、安全性、有効性（本サービスの利用によりユーザ企業の目的を達成できることを含む）。合法性、最新性、第三者の知的財産権その他の権利利益を侵害しないことについて保証しない。
第１７条（不可抗力）
地震、台風、津波その他の天災地変、戦争、暴動、内乱、テロリズム、争議行為その他ユーザ企業及び当社のいずれの責めに帰すことができない事由による本約款に基づいて締結された契約の全部又は一部の履行遅滞又は履行不能について、ユーザ企業及び当社は責任を負わない。
第１８条（自己責任）
ユーザ企業が、本サービスの利用に関連して、第三者に損害を与えた場合又は第三者との間で紛争が生じた場合、ユーザ企業は自己の責任と費用において解決する。
第１９条（損害賠償）
- 本約款に別段の定めがない限り、当社が本約款に関してユーザ企業に対し負う責任の範囲は、債務不履行責任、不法行為責任、その他法律上の請求原因の如何を問わず、当社の本約款の違反が直接の原因でユーザ企業に発生した通常損害に限定され、当社の責に帰すことができない事由から生じた損害、特別の事情から生じた損害等、逸失利益について当社は責任を負わない。
- 当社が本約款に関してユーザ企業に対して損害賠償義務を負う場合であっても、当社が賠償義務を負う範囲は、損害発生の原因となる出来事から遡って１年間に、ユーザ企業が当社に対して現実に支払った利用料の総額を上限とする。
- 当社に故意又は重大な過失がある場合、本条の定めは適用されない。
第２０条（契約の有効期間）
- 本約款に基づいて締結された契約は、申込書記載の契約締結日を始期として、本サービスの提供を開始した日以降、申込書記載の契約終了日までを有効期間とする。なお、ユーザ企業又は当社が、本約款に基づいて締結された契約の有効期間の満了の日の１ヶ月前までに、当該期間の満了をもって本約款に基づいて締結された契約を終了する旨の通知を相手方にしなかった場合、本約款に基づいて締結された契約は同一条件にて更に１年間延長されるものとし、以後も同様とする。
- ユーザ企業は、当社に対して少なくとも１ヶ月の期間を設けた通知により、本約款に基づいて締結された契約を解約することができる。本約款に基づいて締結された契約が中途解約された場合、ユーザ企業は、既に提供を受けた本サービスの対価としてユーザ企業および当社で合意した額を当社に支払うほか、解約日から有効期間満了の日までの月数（1ヶ月未満の端数が生じる場合、1ヶ月に切り上げる）に月額（ID単価と利用従業員数により算出する場合は解約日の属する月の前月の月額）を乗じて得た金額を当社へ支払う。
第２１条（解除）
- ユーザ企業又は当社は、相手方が次の各号に該当する場合、何らの催告なくして本約款に基づいて締結された契約の全部又は一部を解除することができる。
- 当社又は当社の利用従業員が不正の行為をなし、又はユーザ企業の利用従業員の職務の遂行を妨げたとき
- 第三者より差押、仮差押、仮処分、競売、破産、特別清算、民事再生、会社更生等、又は滞納処分の申し立てを受け、もしくは自ら申し立てを行ったとき
- 合併によらないで解散し、又は相手方の事前の了解なくその事業の全部もしくは重要な一部を第三者に譲渡又は会社分割したとき
- 財産状態が著しく悪化し、又はそのおそれがあると認められる事由があるとき
- 本約款の一に違反し、その違反を相手方の催告から１４日以内に是正しないとき
- 資本の減少、事業目的の変更、事業の廃止・変更・譲渡又は解散の決議をしたとき
- 監督官庁より、許認可の取消、登録の取消、事業(業務)停止その他の処分を受けたとき
- その他信用状態に著しい不安が認められたとき又は本約款に基づいて締結された契約を継続しがたい重大な事由が生じたと認められるとき
- 本条に基づく解除は、相手方に対する損害賠償の請求を妨げない。
- ユーザ企業に第１項に掲げる事由の一つが発生した場合、ユーザ企業の当社に対する債務は、当然に期限の利益を失い、ユーザ企業は全ての債務を直ちに当社に弁済しなければならないものとする。
- 本約款に基づいて締結された契約が解除により終了してもユーザ企業が当社に支払い済みの利用料は返還されない。
第２２条（反社会的勢力の排除）
- ユーザ企業及び当社は、相手方が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団、その他これらに準ずる者をいう。以下同じ）に該当し、又は、反社会的勢力と以下の各号の一にでも該当する関係を有することが判明した場合には、何らの催告を要せず、本約款に基づいて締結された契約を解除することができる。
- 反社会的勢力が経営を支配していると認められるとき
- 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められるとき
- 自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力を利用したと認められるとき
- 反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められるとき
- その他役員等又は経営に実質的に関与している者が、反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有しているとき
- ユーザ企業及び当社は、相手方が自ら又は第三者を利用して以下の各号の一にでも該当する行為をした場合には、何らの催告を要せず、本約款に基づいて締結された契約を解除することができる。
- 暴力的な要求行為
- 法的な責任を超えた不当な要求行為
- 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
- 風説を流布し、偽計又は威力を用いてユーザ企業の信用を棄損し、又はユーザ企業の業務を妨害する行為
- その他前各号に準ずる行為
- ユーザ企業及び当社は、自己又は自己の下請又は再委託先業者（下請又は再委託契約が数次にわたるときには、その全てを含む。以下同じ。）が第１項に該当しないことを確約し、将来も同項若しくは第２項各号に該当しないことを確約する。
- ユーザ企業及び当社は、自己又は自己の下請又は再委託先業者が前項に該当することが契約後に判明した場合には、ただちに契約を解除し、又は契約解除のための措置を採らなければならない。
- ユーザ企業及び当社は、自己又は自己の下請若しくは再委託先業者が、反社会的勢力から不当要求又は業務妨害等の不当介入を受けた場合は、これを拒否し、又は下請若しくは再委託先業者をしてこれを拒否させるとともに、不当介入があった時点で、速やかに不当介入の事実を相手方に報告し、相手方の捜査機関への通報及び報告に必要な協力を行うものとする。
- ユーザ企業又は当社が本条第３項から前項の規定のいずれかに違反した場合、相手方は何らの催告を要さずに、本約款に基づいて締結された契約を解除することができる。
- ユーザ企業又は当社が本条各項の規定により本約款に基づいて締結された契約を解除した場合には、相手方に損害が生じても何らこれを賠償ないし補償することは要せず、また、かかる解除により自己に損害が生じたときは、相手方はその損害を賠償するものとする。
第２３条（存続条項）
本約款に基づいて締結された契約が終了した後であっても、第１４条、第１５条第３項、第１６条から第１９条、本条、第２４条、第２６条、第２７条の各規定の効力は有効に存続する。
第２４条（権利義務の譲渡の禁止）
ユーザ企業及び当社は、互いに相手方の事前の書面による同意なくして、本約款に基づく契約上の地位または本約款から生じる権利若しくは義務につき、第三者に対する譲渡、担保設定、その他の処分をしてはならないものとする。
第２５条（本約款の変更）
- 当社は、必要に応じ、随時、本約款の全部又は一部を変更することができ、ユーザ企業は、これらの変更を当社が行うことを予め本約款をもって承諾する。
- 当社は、本約款の全部又は一部を変更する場合には、変更希望日の１ヶ月前までに、当該変更の内容を、ユーザ企業に通知しなければならず、これを怠ったときは、前項に基づく本約款の変更は、効力を有しない。
- ユーザ企業が前項の通知を受けた後、本サービスを利用した場合、あるいは、前項の通知を受けてから１ヶ月以内にユーザ企業が本約款に基づいて締結された契約を解約しなかった場合、ユーザ企業は、変更後の本約款が適用されることに同意したものとする。
第２６条（協議条項）
本約款に定めのない事項および本約款の解釈につき疑義の生じた事項については、ユーザ企業及び当社が誠意を持って協議し、これを解決するものとする。
第２７条（準拠法および専属的合意管轄裁判所）
- 本約款及び本約款に基づいて締結された契約の準拠法は日本法とする。
- 本約款及び本約款に基づいて締結された契約に関し裁判上の紛争が生じたときは、東京地方裁判所を調停および訴訟の第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
２０２１年8月１日制定
２０２２年６月３０日改定